サーチアイコン

一般販売条件GENERAL TERMS & CONDITIONDS OF SALE

一般販売条件 (「本条件」)

 

日本チャールス・リバー株式会社およびその関連会社(「当社」)は、当社の請求書、見積書、プロトコル、個別委託注文書、基本取引契約書等(「本契約書」)に記載された製品(「本製品」)および業務(「本業務」)を提供し、当社のお客様(「本顧客」)は、本契約書に定める仕様に基づき、本条件に従い、本製品および本業務の提供を受けるものとします。本条件は、また、本顧客が将来に亘って提供を受けるすべての製品および業務にも適用されます。


1. 適用範囲

本製品と本業務の販売、購入は、(a)以下の本条件に準拠し、(b)本条件に対する本顧客の同意に基づいた明確な条件のもと行われます。
本顧客が本製品または本業務の提供を受領することで、本条件へ同意したものと見なされます。注文書または見積依頼書、もしくは本顧客の標準的な契約条件を逸れる、または補ういかなるものも含む、本条件を無効化または修正を意図する他のいかなる書類も、当社による書面での明確な同意なしに、当社を拘束しないものとします。ただし、適用法(以下に定義される)の適用規定によって補完されることで別途規定される特別な契約条件などを含む本条件が、当社による本製品と本業務の販売に限り適用されるものとします。これは、本顧客の標準的な契約条件の矛盾や追加条件を承知しているにもかかわらず、当社が本製品を引き渡す、または本業務を提供する場合にも適用されます。

 

2. 本製品の提供および本業務の実施

当社は、本製品の提供および本業務の実施がなされる場所において適用される、一切の法律、規則、および規制(「適用法」)を遵守します。
本契約書が修正されることにより、当社が追加または異なる作業を行う必要がある場合、当社は、当該作業を実行することができ、両当事者が相互に合意した金額を請求させていただきます。本契約書は緊急時においては本顧客の承認を得ることなく変更される場合があります。ただし、当社が本顧客の口頭での承認を得るために商取引上合理的な努力を事前に尽くした場合に限られ、事後に本顧客に書面で確認いたします。両当事者は、当社が本契約書に従って本業務を提供する過程において、本契約書の変更に至らないか、それを必要としない手続変更で、当社が本業務を十分に履行する上で必要と見なされ、本契約書作成時には予見できなかった変更の結果として、当社が追加で費用を支出する可能性があることを確認します。当該手続変更が発生した場合、当社は、当該変更を実施する前に本顧客に通知し、その必要性と追加費用について本顧客の同意を得るよう努めます。当社が、事前に本顧客に連絡できなかった場合、本顧客は、本業務を完遂するために当社が必要な変更に着手し、当該手続変更およびその必要性の説明を行った上で、本顧客から追加費用を請求する権利を有することに同意するものとします。

 

3. 使用の制限および繁殖の制限

本顧客は、チャールス・リバーが包括的なヘルスモニタリング、バイオエクスクルージョンおよび品質管理プログラムに従事していることを理解しています。本顧客は、このプログラムの結果は、サンプリングのタイミングと有効性に関する遡及的な情報のみを提供し、また当社のプログラムは、本顧客自身によるヘルスモニタリングおよびバイオエクスクルージョンプラクティスの代替物ではないことに同意します。当社は、出荷時に当該製品に感染性物質やその他の欠陥がないことを保証しません。当社は、本顧客へのモニタリングおよびテストのサポートについて、その提供が可能であること、ならびにその標準手数料を支払うことを条件として、本顧客の書面による要請に応じて、そのサポートを提供します。
本製品は、本顧客によって、安全な方法で、すべての適用法を遵守して使用されるものとします。本顧客は、当社から購入するすべての動物、繁殖して得られた当該動物の子孫(当該動物またはその子孫、新たに遺伝子組み換えが行われていない派生物を含む)(「モデル」)を、(i)適用法を遵守する本顧客の社内研究以外の目的で使用してはならず、(ii)販売もしくはいかなる目的であっても繁殖してはならず、または使用目的を問わず第三者に提供してはならず、(iii)繁殖その他のサービスを提供する目的で、代理人、代理店または他の第三者に提供することはできません。ただし、当社が、本顧客に書面で事前に承諾した場合を除きます。
本製品の購入により、本顧客による研究、特に本契約書に従って実施される研究の範囲内で、本顧客が本製品とその一部を本顧客の社内で使用できる譲渡不可およびサブライセンス不可の非独占的権利が、本顧客に譲渡されます。本顧客は、商業目的で、本製品およびその一部または本業務を第三者に売却、譲渡、または提供することはできません。「商業目的」とは、現金またはその他の報酬を対価とする活動を意味し、(1)本製品またはその一部、もしくは製造工程上本製品またはその一部を使用して製造された材料を使用すること、もしくは、サービス、情報またはデータを提供すること、もしくは臨床、治療、診断または予防目的で活動すること、(2)本製品またはその一部、もしくは本製品またはその一部を使用して製造された材料を販売すること(研究での使用を目的とする販売であるか否かにかかわらず、当社からライセンスを受けた販売業者を除く)を含みかつ、これに限りません。上記の制限は、当社が提供する本製品および本業務の性質と取り扱いの難しさを考慮した上で、当社が要求するものです。当社が、本製品またはその用途に関連する特許権その他の知的財産権に対して所有権または支配権を有する(およびサブライセンス権を有する)範囲において、当該権利は、前述の通り明確に許可された施設内での購入した本製品のみの使用に限り、限定的、取消可能、非独占的、譲渡不可、およびサブライセンス不可の条件の下で本顧客に許諾されます。
本顧客が前述の制限を遵守しなかった場合、当社が実施可能な他の救済措置に加えて、前述の条件の下、許諾された使用権も自動的に無効となります。

 

4. 対価

両当事者間に別途の合意がない限り、価格は出荷日時点の価格表に定める通りとし、当該価格には適用される諸税および保険料は含まれません。価格表は、毎年当社が改定する場合があります。本顧客は、本契約書の規定に従って当社にお支払いいただくものとします。すべての請求書の支払期日は、請求日から30 日目とし、いかなる減額も行わず、本顧客は提示されたすべての請求額を支払うことに同意するものとします。本顧客は、支払いの保留、留置権の行使、または反訴を行わないものとします。ただし、本顧客の反訴が管轄裁判所によって最終的に審判されるか、当社が書面によって承認した場合を除きます。支払期日までに本顧客が支払っていない全金額について、関連支払期日から支払いが完了するまで、年率14.6%より低い利率かつ適用法上可能な最高利率での利息が発生します。本顧客が、支払期限までに支払いを行わない場合、当社は、本製品の提供または本業務の作業を中断または中止する、または要請された報告書その他提出物の留保を決定することができます。
契約解除、遅延、または解約に関して適用される費用はすべて、本契約書に規定するものとします。
当社の判断において、本顧客の財務状態が不安定な場合、または本顧客の財務状態が重度に悪化した場合、当社は、本製品または本業務を提供する前に、適切とみなす支払いその他保証を要求する権利を有します。

 

5. 被験物質

本顧客は、当社に関連する仕様のサービスを遂行するための微生物学および遺伝学データを含む十分な量の化合物、道具、動物、物質、機器(「被験物質」)を提供するものとします。本顧客は、被験物質の属性、強度、純度、安定性、構成またはその他の特徴、適切な保管要件ならびに安全な取扱要件を当社に知らせるために必要とされる、製品安全データシートまたはそれに相当する文書を含む、完全かつ正確なデータを当社に提供するものとします。
本顧客は、当社に、被験物質の合成、製造または誘導の方法について文書に記録した旨を証明するものとします。当社への被験物質の送付に関連するすべての費用は、本顧客の負担とし、当社は、運送中の被験物質の損失、損害または損壊について何ら責任を負わないものとします。本業務に関連して使用されるすべての被験物質および本製品は、引き続き本顧客の財産とします。

 

6. 報告

当社は、本契約書の取り決めに従って、本業務の状態および進捗について完全かつ正確に記録します。当社は、本契約書に指定された情報を含む報告書またはデータを提供します。すべての報告書は、当社の標準書式で作成されます。
当社および本顧客は、相手方の書面による事前の承諾(不当に留保してはならない)をなくして、当社が本顧客のために作成した報告書またはデータを公開しないものとします。
当社がデータ、記録、報告書その他文書について電子的アクセスを提供し、本顧客が当該電子的アクセスを使用することを決定した場合、当該電子的アクセスは、当社の標準アクセス条件(要請により提出)に準拠するものとします。

 

7. 査察

合理的な事前の書面による通知を受けた場合、通常の営業時間内において、当社は、本顧客が当社による本業務の履行を確認する目的で、本業務が遂行される当社施設への本顧客の訪問を許可します。
ただし、当社のバイオセキュリティ措置に従い、当社の営業要件を考慮し、当社建物での業務の妨げとならないことを条件とします。
当社は、本顧客に提供する本業務に直接影響する当社施設の規制上の検査が実行される場合、速やかに本顧客に通知するものとします。

 

8. 所有権

本製品の提供または本業務の遂行に関する発明、技術および知的財産、テクノロジー、商業上および業務上の秘密は、特許取得済みまたは登録済みか否かにかかわらず、当社の排他的財産であって、将来に亘って排他的財産であり続けます。これには、現在および将来の文書、科学データおよび技術データ、試験手順、その他当社が所有するまたはライセンスを受けた、かつ本条件に基づいて開発されたものではない情報を含み、かつこれらに限定されません。当社は、一般的に積み上げられた背景データを使用する権利を有します。本契約に基づいて本顧客が提供した情報または資料(新たなデータ、用途、製法または組成を含み、かつこれらに限られない)に直接関連する、開発または作成されたデータ、発見または発明は、本顧客の排他的財産とします。当社は、当該データ、発見または発明にかかわる特許、著作権その他財産権を本顧客が確保するうえでこれを支援します。本顧客は、当社が当該データ、発見または発明に係るすべての権利、権原および権益を本顧客に付与するために合理的に要請されるすべての行為を標準的な費用で実行することに同意します。かかる本顧客の権利の確立に関連するすべての費用は、本顧客が負担します。

 

9. 記録

本業務によって作成されたすべての報告書および補助的文書(「本資料」)は、本顧客の財産とします。本契約書に別段の定めがない限り、本顧客が書面で要請した場合、当社は、最終報告書の日付の後1 年間、または適用法により要求されるそれよりも短い期間、本資料を保管するものとします。当該期間終了時に、当社は、本資料の処分を(a)本資料の保管期間の延長、(b)本顧客の費用負担の下で本顧客への本資料の返却、または(c)本顧客の費用負担の下で本資料の処分、のいずれかから決定するために、本顧客に連絡するものとします。本顧客が当社に本資料の保管継続を要請し、当社がこれに同意した場合、本資料の保管費用を、当社のその時点での価格表に記載された価格または本契約書で定められた価格で、本顧客に引き続き請求いたします。本顧客が、当該指示を出さなかった場合、当社は本顧客に通知し、当該通知から30 日以内に当該指示がされなかった場合、当社は、本資料の保管を継続するか、または本顧客の費用で本顧客に本資料を返却するかを選択することができます。本顧客は、本資料が本顧客に返却されるまで、本資料の保管費用について責任を負います。本資料が本顧客に向けて運送される間、本資料にかかわる損失や暴露のすべてのリスクは、本顧客が負担します。
本資料が特別な保管要件を必要とする場合、保管のための追加料金を算出し、本顧客に請求されるものとします。請求書は、毎年事前に発行され、受領時点で支払う義務が生じます。

 

10. 保証

本顧客は、本顧客が本契約に基づき当社に提供する被験物質およびそれに関連する知的財産に対するすべての権利、権原および権益を保有すること、ならびに当社による被験物質の使用が第三者の権利を侵害しないことを保証します。
当社は、本製品および本業務が本契約書に記載された仕様および適用法に準拠することを保証します。当社は、本業務の結果が、その提出先の法規または政府機関にとって承諾可能であること、また、本業務の結果によって、本顧客が、被験物質またはその他製品および業務をさらに開発する、市場に出す、またはその他の方法で利用するようになることも保証または表明しません。
本条件に規定された当社による保証は、商品性、特定目的への適合性、本顧客の目的への本製品および本業務の適合性、本顧客の業務への本製品および本業務の影響、または特許、商標その他知的財産権の非侵害に関する黙示の保証を含むがこれらに限られない、その他一切の明示、保証、表明、黙示、または法定の代わりになるものです。 本保証の違反に対する申し立ては、本製品の納品後、または本業務の完了後103日以内に、当社に書面で行われなければならず、その後は、本製品または本業務は最終的に受領されたものと見なされます。
危険負担および本製品の権原は、本製品が当社の施設を離れたか、一般運送業者に引き渡された時点で、本顧客に移転します。

 

11. 責任の制限

当社は、罰金または予定損害賠償金、または特別損害、間接損害、結果的損害、懲罰的損害、または付随的損害(逸失利益を含むがこれに限られない)について、当該損失額または損害額が契約違反、保証違反、不法行為、過失、厳格責任その他の原因に起因すると特徴づけられるか否かを問わず、たとえ当社が当該損失額または損害額の可能性について知らされている場合でも、またそれらが予見できていた場合でも、責任を負いません。
当社の責任は、訴訟の形式にかかわらず、実際の予想可能な損害額に限られ、当該責任が発生する根拠となる本製品または本業務に対して支払われた総額を上回らないものとします。当社は、本顧客または第三者の意思に基づいて被験物質またはそれに関連する派生物、製品をさらに研究、開発または販売すること、または被験物質、本製品もしくは本業務またはそれに関連する派生物、製品もしくはサービスを使用することから発生する、またはそれに関連して発生する損害について責任を負いません。
この項に定める制限を条件として、当社が上記に定める保証に違反した場合、当社の唯一の責任および本顧客の唯一の救済は、当社が本製品を交換するか、それに関する補償を行うか、違反による影響を受けた作業または本業務の一部を関連仕様に適合させることとします。

 

12. 補償

本顧客は、当社、その親会社、子会社、および関連会社、ならびにそれらの取締役、役員、社員ならびに代理人を、以下の事項またはそれらに関連して起こる、または起因する請求、要求、訴訟、措置、訴因、損失額、損害額、罰金および合理的な専門家の費用を含む債務(「本請求」)から防護し、補償し、救済し、免責します。(a)本顧客、またはその販売代理店、協力者、サブライセンシー、代表者、または代理人による、本業務の実施または本製品が使用された研究、開発、製造、流通、使用、販売または処分、(b)第三者の特許権その他知的財産権の侵害、またはそのノウハウまたは企業秘密の不正使用もしくは悪用、(c)本顧客の重大な過失、故意の不法行為または契約の違反、(d)当社施設を訪問中または本顧客への本製品の引き渡し後に発生した本製品との接触に関連する人身傷害。ならびに、本顧客は、最終判決までにすべての適切な上訴を行った後、当該補償対象者に費用と損害額が課された場合、それを支払います。ただし、当社への通知から5 日以内に、本顧客が当該請求について書面により通知されること、ならびに請求の防御および/または和解のための情報、合理的な支援、および単独の権限が付与されることを条件とします。

 

13. 保険

各当事者は、契約に基づく権利または潜在的な責任(該当する場合、労災保険を含むがこれに限られない)および企業包括賠償責任を十分に補償する保険を付保するものとします。

 

14. 秘密保持義務

本製品の提供または本業務の遂行過程で、当社および本顧客は、専有情報および秘密情報を開示する場合があります。両当事者は、書面で、当該情報を秘密情報および/または専有情報として特定するものとします。一方当事者が、他方当事者に、秘密情報を口頭で開示しようとする場合、開示当事者は、(i)開示前に、他方当事者に開示の秘密性を警告し、(ii)他方当事者に、当初の開示から10 日以内に、秘密性と当該の開示内容を書面で通知します。各当事者は、適用法によって当該情報の開示を要求されない限り、当該情報の秘密性を維持するために商取引上合理的な努力を尽くし、無許可の開示または発表を妨げるために合理的かつ適切な措置を講じるものとします。いずれの当事者も、他方当事者の専有および/または秘密情報を、契約の履行以外の目的で使用しないものとします。本項に定める守秘義務は、契約の終了もしくは満了後5 年間存続するものとします。
本項の秘密保持規定は、(i)開示当事者から受領した時点で、受領当事者がすでに知っていた情報、(ii)受領当事者が第三者から受領した情報で、当該第三者は開示禁止義務の下で、開示当事者から直接または間接に入手したのではない情報、(iii)受領当事者による契約の違反によらずに、公知となるまたはその他の方法で公有に属することになる情報、(iv)開示当事者が提供する情報を参照または依拠することなく、受領当事者によって独自に開発された情報、または(v)適用法または政府規制を遵守するうえで、受領当事者に開示を要求された((v)については、当該秘密情報が開示の要請を受けた場合のみ)ただし、受領当事者が開示当事者に当該開示に関して迅速な書面による通知を行い、開示当事者による当該開示の回避および/または開示範囲の最小化に対する合理的かつ法的な措置に協力することを条件とします。

 

15. 解除

本契約書に別途規定されている場合を除き、本顧客は、当社に30 日前までに書面による通知を行うことによって、随時、理由なく本契約を解除する権利を有します。当該解除の場合、当社は、解除効力発生日までに提供したすべての本製品または本業務について、取消不能の形で約束された費用および本契約書に規定された取消料金または解除料金などの、本業務の停止に関連して発生した追加費用とともに、支払いを受けるものとします。
いずれの当事者も、他方当事者による本契約条件の重大な違反について、当該違反が、30 日以内に、被不履行当事者の合理的な満足が得られるまでに救済されない場合、これらの契約条件または本契約書を随時、場合に応じて、他方当事者への30 日前の書面による通知によって、解除することができます。 解除時には、いずれの当事者も、(i)解除日までに発生した債務、および(ii)契約条項により、解除後にも存続する守秘義務、記録保存、規制遵守、知的財産、および免責規定などの義務を除き、さらなる義務を負うことはありません。

 

16. 不可抗力

本条件に基づいて支払われるべき金額の支払いに関する場合を除いて、いずれの当事者も、火災、洪水、地震、ハリケーン、爆発、病気、汚染、ストライキ、テロ行為、戦争、反乱、通商禁止、政府の要求、民事または軍事の権限行使、動物擁護活動、その他天災、またはその発生が当該当事者の全体または部分責任ではなく、当該当事者による合理的な支配を超えている、または当該義務の履行が妨げられる、または遅延される場合は、当該義務の不履行とは見なされないものとします。

 

17. 適用法および紛争解決

本条件および本製品および/または本業務の販売から生じる、またはこれに関連する紛争は、デラウェア州法に支配され、それに基づいて解釈され、国際的物品売買契約に関する国連条約を除き、その他管轄地域の法の適用を要求する法律原理の選択を顧慮しないものとします。
両当事者は、本条件に起因して、もしくはそれに関連して発生した論争、請求または係争を協議によって解決するよう試みるものとします。協議が成功しない場合、論争、請求または係争は、両当事者に合理的に受け入れられる条件で第三者の調停に付託されるものとします。当該請求、論争または係争が調停によって解決されない場合、一方当事者の書面による要請によって、当該請求、論争または係争は、仲裁に付託されるものとします。当該仲裁は、マサチューセッツ州ボストンにおいて、英語で行われ、必要に応じて、随時、国連国際商取引法貿易法委員会仲裁規則に従って実施するものとします。手続きの記録および写しは保管されるものとします。裁定は、書面で、合理的な詳細情報、事実の認定、および裁定を裏付ける法律の結論によって作成されます。仲裁人委員会の過半数での判断を仲裁人の決定とし、これは当事者のどちらか一方が仲裁へ参加しないか、参加を拒否するか否かにかかわらず、拘束力を有します。仲裁人は、専門家費用および弁護士費用を除く、当該仲裁の費用について決定するものとします。

 

18. 雑則

一方当事者から他方当事者への通知は、すべて書面によるものとします。通知は、インターネットでの伝達、翌日配達宅配便、または配達証明郵便によるものとし、受領書の返還が要請されます。すべての通知は、受領時に有効となります。
当社の本顧客に対する業務関係は、独立契約人の関係であり、パートナーシップ、合弁事業、雇用者、代理人、またはその他の種類の関係ではありません。
本条件および契約に基づく権利および義務は、他方当事者からの書面による事前の同意がない限り、譲渡または委譲することはできません。
本条件は、本契約と合わせて、両当事者間の完全な合意および理解を定め、口頭であるか書面であるかを問わず、本条件の主題に関して事前に行われたすべての意思表示、交渉、文書、同意、および理解とみなします。
本条件に含まれる1つもしくは複数の規定に、何らかの理由で無効、違法または強制不能な事項が含まれている場合、その無効性、違法性、または強制不能性は、その他の当該本条件に影響を与えず、かつ他のすべての条件は引き続き完全に有効であるものとします。

 

19. 知的財産

Charles River® ならびに Charles River Laboratories® は、Charles River Laboratories, Inc. の登録商標です。VAF/Plus®、VAF/Elite®、BlastoKit®、CD®、CD-1®、CFW®、Gnoto-safe®、SHO®、THE POUND MOUSE®、Multiplexed Fluorometric ImmunoAssay®(MFIA®)、I·CRYO®、EZ-Spot®、Laboratory Testing Management®、およびMAX-BAX® は、Charles River Laboratories, Inc. の登録商標です。 CDFTM、CF-1TM、EADTM、PRIATM、Sew EasyTM、ICMTM、および LTMTM は、Charles River Laboratories, Inc. の商標です。The SourceSM は、Charles River Laboratories, Inc. のサービスマークです。Sprague Dawley® は、インディアナ州インディアナポリスのHarlan Sprague Dawley,Inc. の登録商標です。SDTMは、Harlan Sprague Dawley の商標です。Fox Chase SCID® は、Fox Chase Cancer Center の登録商標です。
Fox Chase CB17TM は、Fox Chase Cancer Center の商標です。HydroGelTM は、ClearH2O® の商標です。Immortomouse® は、LudwigInstitute for Cancer Research の登録商標です。TARGATTTM はApplied StemCell の商標です。Polymerase Chain Reaction(PCR)分析は、Roche Molecular Systems, Inc. およびThe Perkin-Elmer Corporation によって使用許諾された取り決めに従って実施されます。Microsatellite分析は、Marshfield Clinic によって使用許諾され取り決めに従って実施されます。Purina #5008 は、Nestle Purina Petcare Company の商標です。 Research Diets は、BioDAQ® の商標です。 genOway® は、フランス、リヨンの、genOway S.A. の登録商標です。OpenArray® は、Biotrove,Inc の登録商標です。RODACTM はBecton, Dickinson and Company の登録商標です。TaqMan® は、Roche Molecular Systems, Inc.2015 年 © Charles River Laboratories, Inc. の登録商標です。

 

20. JAX® Miceの販売について

JAX® Miceの販売は、The Jackson Laboratory の利用規約に準拠します。
詳細は以下のご参照ください。
https://www.jax.org/about-us/purchase-order-terms-and-conditions
https://www.jax.org/about-us/legal-information/terms-and-conditions-of-product-use
本「一般販売条件(「本条件」)」はCharles River Laboratories, Inc.のGENERAL TERMS & CONDITIONDS OF SALEの参照和訳です。